La FICT a été interrogée par des entreprises adhérentes au sujet de la « Déclaration d’intégrité » du groupe CASINO. Nous nous sommes rapprochés de l’ANIA afin de savoir si cette pratique était généralisée.
L’ANIA a en effet été interpellée par différents secteurs.
La pratique ne semble pas abusive et va dans le sens de la loi Sapin 2 (volet anti-corruption), applicable depuis le 1er juin 2017. Ci-après les remarques formulées par l’ANIA par rapport à ce document :
1/ Contexte
Cette demande entre dans le cadre du volet anti-corruption de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ». Il est probable que d’autres enseignes sollicitent à l’avenir la signature de documents similaires.
La loi Sapin 2 (art. 17 et s.) met en effet à la charge des entreprises une obligation générale de prévention et de détection de la commission, en France ou à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence :
– Mise en place obligatoire d’un dispositif de prévention de la corruption depuis le 1er juin 2017, par tout dirigeant d’une société :
o employant au moins 500 salariés, ou appartenant à un groupe de sociétés dont la société mère a son siège social en France et dont l’effectif comprend au moins 500 salariés,
o dont le chiffre d’affaires (ou le chiffre d’affaires consolidé) est supérieur à 100 millions d’euros.
– Nécessité de mettre en œuvre huit piliers du dispositif de prévention, définis par la loi :
o Cartographie des risques de corruption ;
o Code de conduite ;
o Procédures d’évaluation / due diligence ;
o Procédures de contrôles comptables ;
o Dispositif de formation ;
o Dispositif d’alerte interne ;
o Régime disciplinaire ;
o Dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre.
– Contrôle et sanction du dispositif : création de l’Agence française anti-corruption (AFA)
– Sanction : jusqu’à 200.000 € pour les représentants personnes physiques de la société, et 1 million € pour les personnes morales.
2/ Demande de signature d’une déclaration d’intégrité / document de conformité
Les entreprises sont tenues de classifier leurs fournisseurs en fonction du degré de risque de corruption qu’ils présentent. La demande de signature d’une « déclaration d’intégrité » (ou tout autre document de conformité équivalent) va dans le sens de la loi Sapin 2, pour des fournisseurs ne présentant pas de risque particulier. Pour des fournisseurs « à risque » (ex : fournisseurs provenant de pays où le degré de corruption est élevé, …), une procédure de vérification plus stricte, allant plus loin que la simple signature d’un tel document, devrait s’imposer.
Points de vigilance :
– Le fait d’exiger des salariés de déclarer s’ils ont des relations commerciales ou personnelles (familiales) avec un membre du personnel du distributeur, peut être délicat à mettre en œuvre (respect de la vie privée).
Une telle déclaration doit donner lieu à une déclaration à la CNIL. Conformément au « Règlement général sur la protection des données » (Règlement (UE) 2016/679 du 27/04/2016) applicable le 25 mai 2018, cette déclaration devra être mentionnée sur le registre des traitements de données personnelles, établi et conservé par les personnes traitant de données personnelles, et devant être tenu à la disposition des autorités de contrôle.
– Le distributeur peut se réserver la faculté de prendre toute mesure appropriée, y compris de mettre fin immédiatement aux relations commerciales, afin de s’assurer du respect des règles éthiques, dans l’hypothèse où le Fournisseur se livrerait à des actes de corruption, de fraude ou de pratiques anticoncurrentielles, ou ne prendrait pas les mesures nécessaires pour remédier à la situation (notamment, information du distributeur dès lors qu’il aura connaissance d’une telle pratique). Une telle disposition a pour objectif de garantir l’efficacité du dispositif anti-corruption du distributeur.
– Lorsque le document fait référence à des « règles internes » du distributeur, il convient de s’assurer que toutes ces règles ont bien été portées à la connaissance du fournisseur.
L’ANIA attire votre attention sur le fait que le dispositif anti-corruption prévu par la loi Sapin 2 doit également être respecté par vos entreprises, à l’égard de vos propres fournisseurs, dès lors que les seuils visés ci-dessus sont atteints, sous peine des amendes susvisées.
L’ANIA travaille avec le MEDEF à un projet de guide d’application du volet anti-corruption de la loi Sapin II, qui vous sera adressé début septembre.